关于试行涉外旅游业务经济合同制度的通知

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广东省深圳市政府


深圳市上市公司监管暂行办法
深圳市政府


第一章 总 则
第一条 为了保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，加强对上市公司的监督管理，根据《深圳市股份有限公司暂行规定》和《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），特制定本办法。
第二条 凡在深圳公开发行或上市的公司的资讯公开及影响股票价格波动的一切重大交易和变更，均须遵守本办法。
第三条 中国人民银行深圳经济特区分行（以下简称主管机关）在中国人民银行和深圳市人民政府的领导下，负责对深圳上市公司的监管。
第四条 主管机关负责本办法第二章公开说明书的确认，第四章非常重大交易、重要交易、股份交易、第五章收购与合并、第六章重大变更、第七章内部控制和第八章部分股份事务的监管。
第五条 主管机关授权深圳证券交易所（以下简称交易所）处理深圳上市公司日常性监管事务，负责本办法上市公告书和第三章财务和业绩报告的审查、第四章必须披露交易、关连人士交易、第八章部分股份事务的监管。

第二章 公开说明书
第六条 公开说明书是指股份公司在公开发行股票、股票上市交易及处理其他非常重大事项时向社会公开披露的专门文件。它包括向社会公众发行股票时的招股说明书、股票上市时的上市公告书、对原有股东供股时的供股说明书、重大事项公开说明书以及有关附件说明。
第七条 公开说明书的编制准则是，申请发行或上市的公司（以下简称申请公司）必须作充分的公开，以便投资者能对公司的业务发展、财务状况、管理状况、未来前景及该股票所拥有的权益有全面清晰的了解与评价。内容必须陈述准确、清楚、真实、全面，不得有任何含糊、虚假和
遗漏，更不得有任何误导、欺诈成份。
第八条 招股说明书的内容除应符合《暂行办法》第十八条的要求处，还应详细地说明公司的资本形成过程，产品的种类、生产过程、销售情况，经营业绩，物业设备及拥有的权益，主要利益关系人，发行股票所筹资金的运用计划及效益分析，风险因素。
第九条 在招股说明书披露的同时还应在报刊上刊载具有专业资格的机构的资产评估报告和确认书、财务报告及其附注说明、重大合约及法律诉讼事项。
第十条 上市公告书除符合招股说明书的要求外，还应载明下列事项：
（1）公司上市的日期和获准上市的批准文号；
（2）股份发行情况和股权结构；
（3）创立大会或股东大会有关上市决议的主要事项；
（4）董事、监事和高级管理人员简况及持股状况；
（5）持股1％以上的股东所拥有的权益；
（6）招股后资金运用情况、财务状况及最近一年的预测报告；
（7）社会公众随时查询公司资料的联络人及联络地点、电话及图文传真号码；
（8）其它重要事项。
如果上市时间离公开发行时间不足六个月的，上市公告书中可免公开招股说明书的内容。
第十一条 供股说明书参照招股说明书编制。重大事项公开说明书按本办法第四章、第五章的相应条款规定编制。
第十二条 公开说明书必须经主管机关确认，并在主管机关无任何进一步修改的意见后方可刊登于指定报刊。未经主管机关许可，公开说明书的最后定稿不得作出任何重大修改。刊载时应发表重要提示：主管机关并不保证本公开说明书内容的准确性或完整性，对由此引起的各种损失不
承担任何责任。
第十三条 申请公司的发起人、董事会成员必须对公开说明书内容的准确性和完整性负共同及个别责任。
第十四条 股票发行的承销商在承销期间必须对招股说明书内容进行调查，并对其内容的准确性和完整性负有重要责任。
第十五条 为发行股票提供签证的会计师事务所等公证机构及其他当事人必须按章依法办事，履行职责，并对公开说明书的内容负有连带责任。
第十六条 申请公司在获准发行与上市期间的所有宣传资料必须经主管机关审核。其内容必须符合有关规定，不得为其产品和业务作推销广告。
第十七条 招股说明书、供股说明书、重大事项公开说明书须报送主管机关审查定稿。主管机关应在接到正式文稿后三周内作出答复，否则视同认可。上市公告书须报送交易所审查，最后由主管机关认可。已定稿的公开说明书必须在刊登前三天分别送主管机关、交易所四份备案。招股
说明书、供股说明书送两份给工商行政管理局备案。
第十八条 在公开说明书正式公布前，申请公司知情人及其顾问人必须将有关事项保密。如发现泄露有关资料内容的，主管机关可不考虑该等的申请。
第十九条 公开说明书从公布之日起生效。上市公司必须遵守其条文规定，履行职责，不得随意变更。如需变更，必须向公众说明理由。属于重大变更的，须经股东大会或有关主管部门认可，否则，公司当事人应承担由变更引起的一切责任。

第三章 财务和业绩报告
第二十条 上市公司必须建立定期向公众披露公司财务情况和经营业绩的制度。每会计年度公布两次，即中期报告和年度报告。中期报告应于每一会计年度的前六个月后的60天内公布；年度报告应于会计年度结束后的90天内公布。
第二十一条 上市公司应在公开前十天将公布的资料报送交易所，凭交易所签署的意见书在指定的报刊刊载。交易所十天内作出答复。交易所根据《深圳经济特区企业会计准则》（试行）和本办法制定相应细则。
第二十二条 公司财务报告应包括资产负债表、损益表、股东权益变动表和财务状况变动表及其附注说明。中期报告应请会计师事务所审阅，年度报告应请会计师事务所审计。会计师事务所对所签证报告的审查方法及内容的真实可靠性和完整性，负有连带责任。
第二十三条 财务报告应对下列事项予以详细说明：
1．会计处理与公允会计原则不同的，应说明其详细情况及因处理不同而产生的差异；
2．有数种公允的会计处理方法可供选择时，应注明所选择的方法；
3．会计处理因特殊原因变更而影响前后各期财务资料比较的，应说明变更的理由及对财务报告内容的具体影响；
4．关联公司的帐表合并情况。
第二十四条 中期报告至少应包括下列内容：
一、财务情况：
1．资产负债表；
2．损益表，其内容必须说明：
（1）营业额、主要产品销售额；
（2）经常性项目税前溢利（或亏损）；
（3）非经常性项目收支（重大事项应予以注明）；
（4）税率基准和税后溢利；
3．股东权益变化；
4．各项数字与上年同期比较；
5．会计师事务所须声明的意见。
二、业务回顾，对公司各项业务的进展及收益情况作简要概括，主要以地域性分析和行业性分析为主。
三、重大事项说明，并将有关重大合同的内容摘要刊出。
四、前景预测（会计师事务所意见）。
五、董事、监事、经理及持股1％以上的大股东持有本公司证券及拥有的权益变化情况。
六、董事会的有关决议。
第二十五条 年度报告至少应包括下列事项：
一、公司基本概况：资本结构、组织系统（主要业务部门及分支机构及行政管理架构）、所属权益（子公司、持有的证券种类与数量、拥有物业）、从业员工（人数、文化结构、平均年龄、平均服务年限）；
二、业务状况：主要产品生产及销售情况，新产品开发及重大事项情况；
三、财务资料：经会计师事务所签证的资产负债表、损益表及利润分配表；各项数字与上年同期比较。
四、公司负债情况说明：银行贷款情况，公司债务担保情况及分项数额，有关事项的当事人、主要内容、起止日期等；
五、业务展望：就公司各类业务及各项投资方向的未来、最近期间的拓展作合理预期，并对影响公司前景的重大因素作出可知及可信的预测；
六、分红派息情况；
七、会计师事务所的查帐报告书，如有保留意见，须说明其意见的成因；
八、对会计师事务所聘约的延续或解除的意向。
第二十六条 中期报告须经公司董事会批准，监事会签阅。年度报告须由股东大会批准。此两项均应在公开前三天分别报送四份给主管机关和交易所备查。
第二十七条 凡涉及上市公司经营情况及其财务数据的报导文章，在刊登前必须经交易所审阅，并同时报送主管机关备查，否则便视为有意操纵该种股票价格。
第二十八条 上市公司不得随意向外披露和提供有关影响价格的消息。影响价格的重要消息的披露，须提前48小时向交易所和主管机关报告并取得交易所认可。如24小时后交易所未作答复，便视同认可。如遇例假日或法定假日则顺延。

第四章 重 大 交 易
第二十九条 下列各项为重大交易：
1．非常重大交易；
2．重要交易；
3．必须披露交易；
4．股份交易；
5．关连人士交易。
第三十条 非常重大交易是指上市公司或其附属公司收购其他企业或资产和变卖本公司资产达到下列比例之一的行为：
1．收购或变卖资产占公司总资产的50％以上；
2．收购或变卖资产预测纯利占公司同项纯利的50％以上；
3．以发行占总股本的50％以上股份为代价的收购；
4．有关收购会使控股人发生变更。
以上各项中的有关收购和变卖资产行为包括签订或中止对公司的资产负债及利润所产生的影响的融资经营租赁契约。
第三十一条 非常重大收购必须经主管机关认可并经股东大会批准。
第三十二条 与非常重大交易有重大利益关系的股东，在该次股东大会上不得有投票权。
第三十三条 非常重大交易正式谈判开始日须停止公司的股份交易，直至协议公布时为止。复牌时视为新上市申请处理，并按新上市的程序办理。
第三十四条 非常重大交易条款达成协议后，发行人应在三日内将协议送交主管机关，经审核后在报刊上刊登。
第三十五条 重要交易是指第三十条1，2，4款中所列的相对数为25％以上。
第三十六条 重要交易按非常重大交易的程序办理，但复牌时不作新上市处理。
第三十七条 必须披露的交易是指第三十条1，2，4款中所列的相对数为10％以上。
第三十八条 必须披露的交易条款达成协议后，发行人应在三日内送达交易所审议，同时，送主管机关备案，经交易所审核后在报刊上刊登。
第三十九条 各项重大交易的协议公布后的15天内，发行人必须编制公布有关交易的公开说明书，其中至少包括下列各项内容：
1．交易目的；
2．交易日期及交易各方的概况；
3．交易的一般性质；
4．有关交易的资产情况及营业状况；
5．交易金额及支付方式；
6．交易金额的确定方法；
7．该项交易所获得的利益，如属收购则须附该项交易所能产生的溢利预测，如属变卖资产则须说明出售资产所得的收益及用途；
8．主管机关或交易所要求公布的其他资料。
第四十条 股份交易是指以发行股份的方式收购资产的行为。
第四十一条 股份交易按重要交易的程序办理。
第四十二条 股份交易的公开说明书除第三十九条所列各项条款外，还须加列如下内容：
1．发行股份的数额；
2．发行股份已获主管机关批准的文号及要点；
3．大股东（持有股份总额1％以上）的股份变动情况；
4．主管机关要求的其他资料。
第四十三条 关连人士交易是指发行人及其附属公司与本公司的董事、监事、高级行政管理人员及其亲属所达成的交易（含与上述人士控股的公司交易）。
第四十四条 关连人士交易按必须披露交易的程序办理。
第四十五条 下列关连人士交易可不按上述规定的程序办理：
1．公司的日常业务按照一般商业原则向关连人士收购或变卖消费品或服务设施；
2．发行人与其全资附属公司之间的交易；
3．发行人与其非全资附属公司之间的交易，但关连人士并非是该附属公司的控股人（持股量达25％以上）；
4．交易额在10万元以下。
第四十六条 凡需经股东大会通过的关连人士交易或与该项交易的利益关系的人士，必须放弃在该次股东大会的投票权。

第五章 收购与合并
第四十七条 收购与合并是指法人或自然人及其代理人通过收购，拥有一家上市公司（或公众公司）的股份，而获得对该公司控制权的行为。
控制权是指拥有一家上市公司25％以上的股份或投票权。
第四十八条 凡收购与合并之各方均应遵守如下一般原则：
1．公司的控制权更改时，获得控制权的股东应迅速通知全体股东；
2．获得一家公司的控制权的股东须承诺向同种股票的持有人按同等条件提出收购建议并履行该建议；
3．收购与合并的各方董事会必须以广大中小股东的利益为前提，最终达到保障各自的股东整体利益；
4．被收购公司的董事及高级行政管理人员在未获得收购公司的股东大会通过前，不得采取任何行动而影响该收购行为的实施；
5．凡涉及收购与合并的各方应尽力防止出现虚假市场。
第四十九条 凡购入一家上市公司的股份或投票权累计达到25％以上的行为属于收购与合并行为。
第五十条 收购包括部分收购和全面收购两种：
1．部分收购是指收购一家上市公司股份或投票权累计达到25％以上，但少于100％的股份或投票权的行为。
2．部分收购分为三个控制档次，即控制权分别累计达到25％以上、50％以上、75％以上，每当达到或超过上述比例时须按收购合并行为处理。
3．全面收购是指收购上市公司100％的股份或投票权的行为。
第五十一条 凡收购与合并的协议必须在正式公布前三天将该协议送达主管机关，经审核后在报刊上公布，待各方的股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十二条 收购人的收购与合并的意向确定后，必须向被收购公司的董事会提出，被收购公司的董事有权要求收购人提出保证，以确保完全履行该协议。
在正式刊登协议前，协议各方及知情人士应严格保密。
第五十三条 从收购与合并的协议签订日起至完全履行日止，被收购公司不得发行任何证券以及签订任何有关公司正常业务范围以外的合约。
第五十四条 部分收购必须符合下列规定：
1．在协议签订后至协议生效前，收购人不得购买被收购公司的股份；
2．被收购公司的股东愿意接受收购的数量，超过收购数量时，收购人必须按相同比例作出收购；
3．收购协议须经超过50％的拥有独立投票权股东通过后方可生效；
独立投票权股东是指与本次收购行为无关连的股东。
第五十五条 凡上市公司的控股公司或附属公司的收购与合并行为涉及到第四十九条规定的股份或投票权的实质性转移，属于连锁收购行为，连锁收购按本办法的收购与合并条款处理。
第五十六条 收购公司应在协议公布后的20天内编制并公布公开说明书，其内容应包括：
1．公司名称、注册地及收购代理人；
2．控股公司、附属公司及董事、高级行政管理人员持有收购公司和被收购公司股份的数量；
3．收购价格、支付方式及其说明；
4．日程安排；
5．收购人的义务及被收购公司股东的权利；
6．前三年的资产负债概况，盈亏概况及持股状况；
7．公司及其附属公司的借款、贷款、抵押及债务担保等负债情况；
8．重大合同及其说明；
9．公司章程及有关内部规则；
10．对被收购公司继续营业计划；
11．对被收购公司资产重整计划；
12．对被收购公司职员的安排计划；
13．资产重估及其说明；
14．主管机关要求的其他资料。
第五十七条 被收购公司应在协议公布后的20天内编制并公布公开说明书，其内容应包括：
1．公司状况；
2．公司董事会对收购的意见；
3．公司董事及高级行政管理人员持有收购公司股份的详细说明；
4．控股公司及其附属公司概况；
5．公司前三年的资产负债概况，盈亏概况；
6．公司及其对附属公司的借款、贷款、抵押、债务担保及其他债务情况；
7．重大合约及其说明；
8．与收购公司有重大利益关系的董事及高级行政管理人员应加以详细说明；
9．主管机关要求的其他资料。
第五十八条 协议签订后的第20天以后，不得对该协议有任何修改，但主管机关准许的除外。45天后如未获股东大会批准则自动失效。
第五十九条 在协议签订的谈判或磋商过程中直至协议公布日止，任何参与该协议谈判的人员及有关知情人士均须保密，并不得购买被收购公司的股份。
第六十条 上条规定在协议公布之后，与上条有关的人员参与买卖协议各方股份的，须将买卖详情报主管机关备查。
第六十一条 在初步协议的条款中，没有提出全面收购的，须报主管机关批准豁免。
第六十二条 以发行新股的方式的收购行为，主管机关可考虑豁免收购人提出全面收购，但须满足下列条件：
1．独立股东投票批准；
2．无内幕交易行为；
3．收购公司的董事及高级管理人员无重大改变；
4．公司内持有股份的大股东分布均衡。
第六十三条 主管机关在下列情况下将不考虑给予豁免全面收购：
1．资金不足；
2．收购人在收购计划提出的前一年内已大量收购被收购公司的股份。
第六十四条 被收购公司与收购人正式谈判开始，应立即通知主管机关和交易所，并从正式谈判日起，其股票交易必须停牌，直至公布协议日止。
第六十五条 收购可转换证券、认股权证等非投票权的证券不属于本章所列的收购行为，但在认购或转换时则属于本章所列的收购行为。

第六章 重 大 变 更
第六十六条 下列各项为重大变更：
1．公司章程变更；
2．董事、监事等高层管理人员的人事变动；
3．经营范围的变更；
4．注册资本及注册地址的变更；
5．会计师事务所、法律顾问的变更；
6．组织架构的撤并，下属公司的设立、兼并或破产；
7．其他影响公司经营的重大合约的签订与变更。
第六十七条 各项重大变更必须由董事会提出议案，经股东大会讨论表决通过。
第六十八条 董事、监事等高层管理人员的人事变动议案，及其候选人的个人资料，应于股东大会召开前一个月报送主管机关审阅。总经理的人事变动事项也应在变动前一个月报告主管机关。主管机关在接到材料后的十五天内对候选人的经营能力和信誉状况进行审查。对其任职资格有
否决权。
第六十九条 凡重大变更事项须经政府有关部门批准的，应于股东大会通过后五天内报送有关部门审批，变更后十天内向社会公开披露。并报送主管机关、交易所备案。

第七章 内 部 控 制
第七十条 上市公司应建立内部控制机制，分别对日常生产经营过程中的原材料采购、产品的生产与销售、资金运用与货款回笼等环节进行有效监控，每个环节应有专人负责业务记录和资料整理，必要时便于公证机构、主管部门的查实和核对。从事此项工作的人员的人事工资关系须具
有一定超然独立性，直接由总经理负责调配和定期培训、考核。并制定具体实施细则，报主管机关备查。
第七十一条 上市公司应建立内部审计制度，设立审计机构。聘请较高素质的专业人员担任审计工作。审计人员的姓名、学历、专业职称、简历及联络电话应报送主管机关和交易所。对审计机构的负责人的任聘资格应报送主管机关审查，经股东大会批准。
第七十二条 审计机构直接向董事长负责。
第七十三条 公司监事会可随时要求总经理、董事会提出报告，并委托律师、会计师事务所等公证机构对其报告进行审核。
第七十四条 董事发现公司利益有重大损害的嫌疑时，应立即向监事会报告。监事会接到报告后，应立即组织调查并将结果报告股东大会或主管机关。
第七十五条 如果超过股东人数10％的股东或超过10％股份的股东投诉公司管理阶层有任何欺诈、弄虚作假、营私舞弊行为，主管机关应组织进行调查。
第七十六条 公司在进行资产评估、财务验资等事务时，必须真实、完整地提供资料。如被委托机构发现有不实情况或欠缺部分资料，有权要求公司作出解答并继续提供，必要时可拒绝办理签证，由上市公司承担已发生的费用。

第八章 股 份 事 务
第七十七条 上市公司应严格遵守公司章程，健全各种运行机制，发挥股东大会、董事会、监事会的作用。
第七十八条 上市公司应委任两名授权代表，专司股份事务，负责与主管机关和交易所、深圳证券登记公司的联络并向社会公众提供咨询服务。
第七十九条 授权代表应将与本人的联络方法，包括办公室和住宅电话、传呼机号码及图文传真号码，以书面形式通知主管机关和交易所、证券登记公司。本人出差或休假时，应委托主管机关熟悉的合适人士代替其联络事务，并书面通知临时联络方法。
第八十条 除特殊情况外，上市公司在另行委任授权代表之前，不可终止授权代表的职务。如果决定终止授权代表职务、委任新的授权代表时，应立即通知主管机关，并说明终止委任的原因。
第八十一条 主管机关认为授权代表不能适当履行其责任时，有权要求上市公司更换授权代表，上市公司应尽快委任出接替人。
第八十二条 上市公司必须建立股东名册登记制度，随时掌握股东变化，应于每月五日到证券登记公司索取股东变动资料。公司董事、监事、经理等高级管理人员持有本公司的股票应交公司集中保管。持有股份1％以上的股东，必须将其持有股份的增减情况在发生变动后五日内通知公
司。公司应于每月十日将股份变动和股东变化情况报送主管机关备查。
第八十三条 公众公司召开股东大会时，应于开会二十五日前将有关议案报送主管机关审阅。主管机关应在收文后十天内作出答复。会前十五日将准备好股东大会资料供股东随时索阅。股东大会结束后五日内，将会议决议及有关资料报送主管机关和交易所备查。
第八十四条 因故不能参加股东大会的股东，可以委托出席股东大会的代表或公司授权代表行使投票权，委托时须认真填写公司印制的委托书并递交本人资料。委托书参照第八十七条规定。
第八十五条 出席股东大会的股东可以以本人名义使用征求委托书以征求不能出席会议的股东的意见。任何人在使用征求委托前，应填写征求人备查资料报公司监事会备案，并选定一固定场所作为征求委托地点。
第八十六条 公司对于征求人应发给征求委托出席证，征求人应以显著方式佩戴。征求委托不得利用他人名义或转让给他人使用。
第八十七条 征求委托书须载明下列事项：
1．对于当次股东大会各项议案，逐项为赞成与否的明确表示；
2．对于当次股东大会各项议案有反对意见时，应对反对的内容提出反对理由；
3．对于当次股东大会人事选举事项，应注明拟提名支持的候选人姓名、简历、股东户号及持有该公司的股份数量，其拟支持的人数不得超过选任人数；
4．报送监事会日期；
5．征求人姓名、身份证号码、住址、股东代码、持有股数和种类。如为法人，其名称、地址、法人营业执照号码、股东代码，负责人姓名、身份证号码、住址、持有股数和种类。
第八十八条 使用委托人有下列情形之一者，其代理的表决权无效：
1．其委托书非由公司印制原件者；
2．委托书由转让方式取得或其征求人未依规定签章者；
3．经监事会禁止的征求委托书；
4．委托书中内容有虚伪情况者；
5．委托人股数超过征求人股数者。
第八十九条 上市公司分红派息须按照《暂行办法》第三十五条和公司章程的有关规定进行。
第九十条 上市公司决定派送红股时，应向主管机关提交利润转增资金的运用计划、由会计师事务所独立审计的利润来源和构成情况的详细报告。
第九十一条 公众公司发行股票、派发红股所筹集资金必须在主管机关认可的银行专户存放，并由存放银行严格按既定投向监督使用。未经股东大会批准或主管机关许可，不得挪作它用。发行公司应于发行结束后一个月内将发行结果和存放银行名称、帐号报送主管机关。存放银行应每
月向主管机关报送资金使用情况。不按时报送情况的存放银行，以后不得接受证券筹资的存款。
第九十二条 上市公司及其控股机构不得买卖本公司股票，主管机关批准的除外。
第九十三条 公司的董事、监事、经理等高级管理人员及内部关连人士不得泄露任何影响股票价格的消息，更不得利用内幕消息直接或间接买卖本公司股票，内部关连人士买卖公司股票应于消息公布后方可进行。

第九章 罚 则
第九十四条 凡违反本办法中属于交易所受理的有关条款，由交易所进行处罚。如有不服，可向主管机关申请复议。主管机关作出的复议决定，当事人必须执行。
第九十五条 对于违反本办法第十二条、第十六条、第十八条的，由主管机关视情节轻重分别给予以下处罚：
1．警告；
2．责令改正；
3．暂缓发行或上市；
4．取消发行或上市计划；
5．收回发行或上市文件指令。
第九十六条 对违反第七条、第十九条的，按《暂行办法》第八十七条处罚。
第九十七条 对违反第二十条、第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条、第三十九条、第六十九条的，给予下列处罚：
1．警告；
2．一万元以下罚款；
3．责令改正。
第九十八条 对违反第二十八条、第五十九条的，按《暂行办法》九十三条由主管机关对当事人给予处罚。
第九十九条 对违反第三十二条、第三十四条、第三十八条、第四十二条的，给予以下处罚：
1．警告；
2．五千元以下罚款。
第一百条 对违反第四十八条、第五十条、第五十一条、第五十二条、第五十三条、第五十七条、第五十八条的，由主管机关勒令停止收购与合并行为，后果自负。
第一百零一条 对违反第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条、第八十条、第八十二条、第八十三条的，责令限期改正或停牌一周。
第一百零二条 对违反第九十条、第九十一条、第九十二条的，由主管机关没收其非法所得，取消三年发行资格。
第一百零三条 对违反第九十三条的，由交易所对当事人给予下列处罚：
1．将所得交回发行公司；
2．三年不得买卖股票。

第十章 附 则
第一百零四条 本办法由主管机关负责解释。
第一百零五条 本办法自发布之日起执行。



1992年4月4日
铁道部


关于印发《直属企业重大问题报告制度》等六项管理制度、办法的通知
1999年3月30日，铁道部


部直属企业：
根据《加强部直属企业管理的若干规定》，铁道部直属企业和多种经营管理委员会（以后简称“管委会”）制定了《直属企业重大问题报告制度》，《直属企业资产经营责任制实施办法》，《直属企业财务预算、决算管理办法》，《直属企业工资总额与经济效益挂钩实施办法》，《直属企业工资管理暂行办法》，《直属企业经济活动分析制度》，现发给你们，自1999年4月1日起实行。
请认真贯彻落实，并据以制定有关实施细则。境外企业应根据当地法律和我国有关规定制定实施细则，有差异的条款，应报管委会核备后执行。
前发有关管理制度、办法与本通知不一致的，一律以本通知为准。执行中遇有问题，请及时报告。
附件：一、直属企业重大问题报告制度
二、直属企业资产经营责任制实施办法
三、直属企业财务预算、决算管理办法
四、直属企业工资总额与经济效益挂钩实施办法
五、直属企业工资管理暂行办法
六、直属企业经济活动分析制度

附件一：直属企业重大问题报告制度
企业经营重大问题，对企业的发展和经济效益有着直接的重大影响，企业必须从企业内外部环境的实际出发，按科学民主程序审慎决策。企业要对决策负全责，并按本报告制度向管委会报告。
一、报告的范围
（一）报管委会批准的重大问题
1．新设立企业，企业合并、分立、解散、清算、改制和上市。
2．企业资产重组和结构调整。
3．企业对路内企业及经济关联单位超过企业净资产的30％或累计总额超过1000万元的经济担保（以信用、合同等形式为其他企业承担的融资或融资租赁保证责任行为）。
4．企业长期发展规划。
5．按规定应报管委会批准的其他问题。
（二）报管委会审核和备案（简称核备）的重大问题
1．企业设立子公司、分公司和其他分支经营机构。
2．企业300万元（净资产1亿元以上的为500万元）以上投资项目的决策。
3．企业年度投资计划。
4．企业年度经营目标。
5．其他应报告的重大问题。
二、报告的组成
1．报管委会批准的重大问题，以文件的形式上报有关资料，包括决策会议纪要（有限责任公司为股东大会决议或董事会决议）、可行性论证报告、担保合同意向书、实施部门、负责人及联系方式。
2．报管委会核备的重大问题，报决策会议纪要（有限责任公司应报股东大会决议或董事会决议）、可行性论证方案，设立分支机构的名称、设立地点、经营范围、运营资金状况（附专家评估意见）。
三、报告的时间
企业年度经营目标、企业年度投资计划为当年2月底前上报管委会。其他重大问题随时上报。
四、报告的处理和反馈
1．管委会及其办公室对报告的处理
企业上报管委会批准的重大问题，办公室应组织研究论证，并提出具体意见、建议，提交管委会讨论决定。
企业上报管委会核备的问题，管委会办公室应就有关决策程序和依据等问题进行审查，有不同意见，应及时通知企业。
2．企业重大问题应切实按决策方案或可行性报告拟定的方案组织实施，不得随意改变。在实施结束后将结果报管委会备案。
五、企业要认真执行重大事项报告制度，如违反将追究有关领导的责任。

附件二：直属企业资产经营责任制实施办法
第一条 管委会受部委托，代部与部直属企业签定资产经营责任书。
第二条 资产经营责任制考核对象为部直属企业领导班子成员。
第三条 资产经营责任制考核内容
（一）投资收益上交率
上交铁道部税后利润额
＝----------------------×100％
铁道部占所有者权益份额
（二）资本收益率
净利润
＝------------------×100％
加权平均所有者权益
（三）国有资产保值增值率
期末所有者权益
＝--------------×100％
期初所有者权益
期初、期末所有者权益按国家国有资产管理局、财政部、劳动部联合下发的《国有资产保值增值考核试行办法》（国资企发〔1994〕98号）的规定计算。
（四）附加考核条件
1．交部利润情况：企业在报送年度会计报表时，足额向部交利润。
2．领导交办任务（指标）：企业按部领导要求完成的与经营活动有关的单项任务。
3．企业行为考核：
（1）执行部直属企业基本制度；
（2）遵纪守法。
第四条 资产经营责任制的考核评定
（一）考核等级权数值标准：
--------------------------------------------------------------
| 项目|投资收益 | 资本收 |国有资产 | |
| | | | |综合评定 |
|等级 | 上交率 | 益 率 |保值增值率| |
|----------|----------|----------|----------|----------|
| 优 秀 | 60 | 20 | 20 |90以上 |
|----------|----------|----------|----------|----------|
| 良 好 | 50 | 15 | 15 |80--89|
|----------|----------|----------|----------|----------|
| 合 格 | 40 | 10 | 10 |60--79|
--------------------------------------------------------------
（二）考核权数值计算。
1．基础权数：按三率达到的等级计算基础权数值。
2．综合评定：以基础权数为基础，结合附加考核条件进行综合评定。
（1）未完成领导交办任务（指标），每一个单项扣减5个权数值；
（2）企业不执行部直属企业基本制度，一项扣减2个权数值；
（3）企业发生一起违纪或违法案件，扣减5个权数值；发生两起以上者综合评价不得为优秀；
（4）没有认真执行党的路线、方针、政策和各项经济法规，发生一起违纪案件扣减5个权数值；发生两起以上者综合评价不得为优秀；
（5）企业在年终未能及时足额上交利润，扣减50个权数。
（三）考核等级评定。
综合权数值达到90以上的为优秀；80至89为良好；60至79为合格；60以下为不合格。
第五条 考核奖惩
（一）企业领导班子成员缴纳抵押金，党政正职各1万元，领导班子其他成员各8000元。考核结果优秀的，返还抵押金，另给予抵押金数额两倍的奖励；考核结果良好的，返还抵押金，另给予抵押金一倍的奖励；考核结果合格的，返还抵押金；考核结果不合格的，抵押金不予返还。领导班子成员的考核结果，纳入领导干部年度考核。
（二）企业考核结果优秀的，可按工效挂钩办法中允许发放工资的最高限额发放工资；企业考核结果良好的，可按工效挂钩办法中允许发放工资的最高限额的95％发放工资；企业考核结果合格的，可按工效挂钩办法中允许发放工资的最高限额的90％发放工资；企业考核结果不合格的，按工效挂钩办法扣减当年结算工资。
第六条 考核程序
企业于考核年度财务决算后一个月内向管委会办公室填报《直属企业资产经营责任制考核表》（一式两份）。
管委会办公室组织有关人员对企业进行考核，并向管委会提出预评意见，报管委会审定批准。

附件三：直属企业财务预算、财务决算管理办法
第一条 企业年度财务预算的编制和报告
（一）企业根据企业外部和内部环境，企业年度经营目标编制财务预算，有计划地进行经营活动。
（二）企业要把财务预算作为检查、落实各部门和所属单位经济责任、评价工作实绩的依据。
（三）企业财务预算方案要在当年1月末报部管委会备案。
（四）管委会掌握企业工作状况，督促和检查企业落实财务预算方案。
第二条 企业会计报表的报送和审核
（一）企业按经营业务性质执行相应的行业财务制度，并结合本企业的特点，制定内部财务管理实施细则，按会计基础工作标准化的要求加强会计基础工作。
（二）企业集团和拥有一个以上子公司的母公司按合并报表的有关规定编制合并会计报表。企业报送的会计报表主要包括：资产负债表、损益表、利润分配表、业务利润明细表和“财务情况说明书”。会计报表格式按部财务司规定执行。
（三）部直属企业从1999年起实行年度会计报表注册会计师审计制度。企业年度决算报表连同注册会计师出具的审计报告一并报送管委会。
（四）企业会计报表报送管委会，报送时间按管委会办公室规定执行。
（五）管委会负责对企业会计报表进行审核。重点审核所反映的数字是否真实可靠、有无违反财经纪律、部与各企业的投资往来、所有者权益、借款、工资列支等内容。
（六）管委办对部直属企业的会计报表进行汇总，并将汇总结果报管委会，将企业的财务报告和汇总结果按决算布置的时间报部财务司。
第三条 几点要求
（一）企业应严格成本费用的管理，正确核算成本费用，认真执行国家规定的成本开支范围和标准，严禁少计少摊成本，乱挤乱列成本，并建立科学严密的内部成本控制制度。
（二）企业发生的资产损失，包括盘亏、毁损、报废、坏帐损失等净损失，按规定程序批准后，方可计入当期损益。
（三）企业应自觉接受管委会和有关部门的监督、检查。如实提供完整的财务帐目、凭证、报表和相关资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四条 评比与考核
为保证企业及时准确为管委会提供财务、会计信息和有关资料，管委会办公室对会计报表编报质量和时限进行考核和评比，具体办法另行制定。

附件四：直属企业工资总额与经济效益挂钩实施办法
第一条 为推进部直属企业工资分配制度改革，建立工资合理增长机制，规范工资管理，促进企业经济效益提高，根据国家和铁道部的有关规定，制定本实施办法。
第二条 挂钩指标为企业的营业收入和实现利润，即工资总额与营业收入和实现利润双挂钩。
第三条 当年提取的工资总额＝营业收入×收入含量系数＋实现利润×利润含量系数
第四条
工资基数×挂钩比例
收入含量系数＝------------------×100％
收入基数
工资基数×挂钩比例
利润含量系数＝------------------×100％
利润基数
第五条 效益工资含量的核定
1．实现营业收入和利润工效挂钩比例按企业实际情况分别确定。
2．直管企业原则是按企业前三年营业收入、实现利润、工资总额平均数为基础，加上按政策规定应调整数进行核定；
3．代管企业原则是按1998年营业收入、实现利润、工资总额实际数为基础加上按政策规定应调整的数进行核定。
第六条 工效挂钩的考核
1．按《直属企业资产经营责任制实施办法》考核为不合格的企业，不得提取当年新增工资，未有新增工资的企业则按一定比例减少当年应提工资总额。其中：新增工资是指企业当年应提取工资总额与上年结算的工资总额相比的增加数。
2．企业发生重大人身伤亡事故，按铁劳〔1997〕114号文件规定罚款数额的100％，扣减当年工效挂钩工资。
第七条 工资总额结算
当年结算工资总额＝当年提取的工资总额--考核工资＋其它工资
当年结算工资总额是企业全部工资总额的来源。
当年新增工资增长10％（含10％）以内部分，按100％提取；增长10％--15％（含15％）部分，按80％提取；增长15％以上部分，按60％提取。
其它工资：包括当年国家和铁道部新出台政策需增加的工资和铁道部下发的一次性奖金。
第八条 效益工资含量系数原则不做调整，如遇国家和部实行重大经济改革，对企业工效挂钩办法有较大影响，或企业因资产重组和产业结构有较大变化，对企业生产经营活动产生重大影响时，由管委会办公室提出调整工资含量系数建议，报部主管部门批准后进行调整。
第九条 在年度结算前，各企业应根据挂钩指标完成情况，按月预提工资。发放工资应留有余地，做到工资紧贴效益，先算帐后花钱。年终按工效挂钩办法结算工资。
第十条 各企业应建立工资基金储备制度，每年应从新增工资中提取不少于10％的工资储备金，用于以丰补歉。各企业动用工资储备金均应报管委会，经批准后方可动用。
第十一条 实行工效挂钩后，各企业应严格执行国家和部制定的有关工资政策规定，坚持两个低于的原则，做到工资发放要与本企业的经济效益相适应。各企业当年结算工资总额为提取工资的最高限额，应根据实际支付能力提取。
第十二条 各企业在本办法规定的范围内，可以自主决定工资的发放和使用，同时，要加强工资基金管理，搞活企业内部分配。
第十三条 各企业应在上报财务决算的同时，填制《直属企业工效挂钩结算表》（暂用《铁路运输企业工效挂钩工资结算表》），报管委会办公室，汇总后报部劳卫司。
第十四条 各企业应根据本办法，结合实际，制定实施细则，报管委会办公室备案。

附件五：直属企业工资管理暂行办法
为进一步加强直属企业工资总额的宏观调控，强化工资管理，推动规范化、制度化建设，根据国家和部的有关政策规定精神，结合直属企业实际情况，制定本暂行办法。
一、各企业要认真贯彻执行国家和铁道部制定的有关加强工资管理的政策和规定。工资发放必须坚持工资总额增长幅度低于本企业经济效益的增长幅度，职工实际平均工资增长幅度低于本企业劳动生产率的增长幅度。严格控制发放工资总量，正确处理积累和消费的比例关系，不断强化激励和约束机制，逐步形成职工工资收入与企业经济效益挂钩的内部分配机制。
二、各企业要根据效率优先、兼顾公平、按劳分配的原则，制定内部工资分配办法。职工工资分配办法须按规定程序讨论通过，并报管委会办公室核备。各企业领导班子成员（包括在独资公司、控股公司担任正副经理的）的工资分配，由本单位根据企业工资制度和资产经营责任制的有关要求制定办法，报管委会核备。
三、各企业第一管理者应对企业工资管理负全责，并实行一支笔审批制度。劳资部门应主动与统计、财务、人事、银行、税务及其它部门和地方单位协调配合，自觉接受检查、监督；同时要加强工资管理基础工作，建立工资分配的检查分析制度。
四、实行工资总额与经济效益挂钩的企业，一律按工效挂钩办法结算工资。不得乱挤乱列成本提取工资，也不得擅自突破当年应结算的工资总额。凡出现乱挤乱列成本和擅自突破当年结算工资总额的，均在下年度结算工资中做相应扣除，并追究企业主要领导者的责任。
五、各企业要严格控制各项工资性支出。严禁乱发各种津贴、补贴等。对地方出台的津贴、补贴原则上不予执行。企业认为确需执行的，要报管委会批准后，方可发放。
六、对当年亏损企业工资发放要从严、从紧掌握，工资发放标准可在企业不增大亏损额的前提下，依据国家和部对亏损企业工资发放的有关规定精神，采取支付职工基本工资或基本生活费等多种形式。
七、各企业受聘到参股的中外合资企业、股份制企业或联营、参股企业的国铁职工，其工资待遇按与所聘企业签订的合同或协议办理。对其中因工作需要保留全民职工身份的，在国家未出台新规定前，可按国家和铁道部的有关规定，向原单位足额缴纳基本养老保险、医疗保险、大病统筹、住房公积金等费用；凡未缴纳和未足额缴纳的，不再享受国铁职工的福利待遇。
八、各企业要按部规定统计报表的报送时间向部统计中心和管委会办公室报送劳动工资统计报表。统计报表要如实填报，不得虚报、漏报、瞒报。各企业应在每年2月底前将年度工资分配情况报管委会办公室，并附上年度分析和有关说明。

附件六：直属企业经济活动分析制度
第一条 进行经济活动分析是企业改进经营管理，提高经济效益的重要措施。企业主要领导应高度重视，亲自参加分析工作，各有关职能部门应把此项工作列入本处（室）的职责范围。
第二条 企业应每季度进行一次经济活动分析，经济活动分析由企业主管领导或总会计师负责组织。分析结果应于季后一个月内（年度报告应于次年2月末前）报告管委会。
第三条 管委会每半年要对企业进行一次经济活动分析，由管委会办公室负责组织，有关企业要按期据实提供有关资料。
第四条 企业经济活动分析应遵循全面分析与重点分析相结合、定量分析与定性分析相结合、事后分析与事前、事中分析相结合的原则。通过对企业经营活动的分析，找出经营管理问题，有针对性地提出改进措施，提高企业经营管理水平和经济效益。
第五条 企业经济活动分析报告应包括以下内容：
（一）生产和经营目标完成情况；
（二）财务预算执行情况；
（三）资金分布及质量；
（四）偿债能力、营运能力、获利能力；
（五）企业改进经营管理的措施和执行情况；
（六）经营管理中的其他问题。